Le guide pour réussir votre cession d’entreprise

Céder sa société, pour un chef d’entreprise, est parfois – et même très souvent ! – un véritable crève-cœur. Et ce moment est accompagné de peurs très compréhensibles : ce que vous avez construit va-t-il perdurer ? Vos salariés verront-ils leurs emplois préservés ? Le repreneur va-t-il savoir gérer la société… et allez-vous en trouver un, pour commencer ?

Car il ne s’agit évidemment pas d’un produit, d’un article que l’on achète et que l’on jette après usage : vous l’avez sans doute créée à partir de rien, cette société. Vous y avez mis votre énergie, vos projets, vos espoirs et, parfois même, un petit peu de votre âme…

Pourtant, ce ne doit pas être une épreuve, mais seulement une étape. Si vous avez décidé de vous séparer de votre « bébé », c’est que vous avez d’autres projets, d’autres envies. Peut-être gagner assez d’argent, avec cette vente, pour vous lancer dans une aventure différente ? Peut-être prendre votre retraite ou accomplir un rêve ? Que vous souhaitiez simplement profiter de la vie ou que vous ayez en vue des challenges ébouriffants, cela revient au même, finalement : vous allez tourner une page de votre existence.

Ce guide est là pour que cette étape de la vie de votre entreprise se passe au mieux, sans angoisse ni déceptions, avec simplement votre objectif en tête. Non, vous ne sacrifiez rien : ni vos salariés ni tout ce que vous avez accompli. Il s’agit simplement d’aborder cette étape avec efficacité et enthousiasme. Vous êtes prêt ? C’est parti !

Pourquoi voulez-vous céder votre entreprise ? C’est la première question que vous devez vous poser. Car, selon vos objectifs personnels, vous n’allez pas aborder la cession de la même manière. Vous pouvez avoir de nombreuses raisons d’abandonner votre société dans d’autres mains que les vôtres. À vous de savoir exactement ce que vous voulez, et pourquoi vous le voulez… pour, ensuite, définir votre meilleure stratégie de transmission. Voici donc les bonnes questions à vous poser en amont…

Ces motivations sont les premières choses qui vont orienter votre attitude et votre manière de transmettre votre société. Les entrepreneurs qui souhaitent reprendre une entreprise peuvent avoir plusieurs buts, et c’est également votre cas. Soyez clair avec vous-même, pour savoir ce que vous pouvez – ou ne pouvez pas – dire à vos repreneurs potentiels… Voici les trois motivations les plus fréquentes des cédants :

Maintenant que votre objectif est clair, il est temps de passer à l’étape suivante : la préparation. Et c’est souvent celle que les cédants négligent. Soit parce qu’ils sont pressés – quelles qu’en soient les raisons – soit parce que, en fin de compte, ils sont déjà passés à autre chose, au moins dans leur esprit.

Or, c’est une erreur que de « zapper » cette préparation, pour plusieurs raisons. La première est que vous devez donner envie aux repreneurs potentiels de s’investir dans votre entreprise. La seconde est que, jusqu’à la date de signature de la cession, cette société, c’est la vôtre, et vous devez continuer à la gérer jusqu’au bout ! Nous allons détailler ces deux points rapidement, avant de passer à la phase de préparation proprement dite.

Nous allons comparer un deal à un rendez-vous amoureux – pourquoi pas, après tout ? Mettons que vous avez convaincu cette femme – ou cet homme – superbe à venir prendre un verre avec vous. Comment allez-vous vous y rendre ? Avec les cheveux gras, de vieilles fringues et le reste à l’avenant ? Non, bien sûr. Vous allez vous mettre sur votre trente-et-un, comme le dit l’expression ! Pour séduire cette éblouissante créature, vous allez mettre tous les atouts de votre côté, n’est-ce pas ?

Eh bien, considérez que votre repreneur potentiel est cette « éblouissante créature » ! Non, ne lui envoyez pas de fleurs, mais préparez votre société à la transmission avec le plus de soin possible : c’est votre bébé, vous vous y êtes investi pendant des années, elle vaut bien ces efforts. Et, surtout, vous vous mettez en position de force pour la négociation, en présentant une affaire impeccable, sans mauvaises surprises, et vous prouvez votre sérieux. C’est un atout non négligeable, croyez-nous !

Si vous attendez un repreneur depuis une éternité, vous le savez : il y a plus d’affaires à reprendre en France que de chefs d’entreprise prêts à les gérer. Alors, les délais sont parfois très longs… La situation s’améliore nettement et nous formons les entrepreneurs au Reprenariat©, justement pour éviter cette pénurie de demandes et le risque de voir des sociétés disparaître, tout simplement, faute de repreneurs. Et, par ailleurs, nous mettons tout en œuvre pour que les cédants trouvent rapidement chaussure à leur pied…

Pour autant, si un deal peut se signer en quelques jours, cela peut aussi bien prendre plusieurs mois : vous devez vous y préparer et, surtout, ne rien lâcher jusqu’à la signature ! C’est un défaut courant – et compréhensible – de la part des cédants, qui se détachent émotionnellement de leur société et n’ont plus l’envie, l’énergie, la motivation nécessaires pour continuer le travail de chef d’entreprise.

Or, un bateau sans pilote, ça coule… tôt ou tard ! Ou, à tout le moins, votre société va produire moins, réduire ses résultats, et devenir de moins en moins séduisante aux yeux des repreneurs potentiels… Donc, on ne lâche rien : restez aux commandes et ne ralentissez pas, alors que vous êtes si près de la ligne d’arrivée.

Vous l’avez compris, le but de la préparation est de rendre votre société la plus séduisante possible, et de faire en sorte que rien ne vienne ternir son image ou faire hésiter, ou reculer, un repreneur potentiel. Voici une liste de tous les éléments que vous vous devez de vérifier, tous les cas de figure qui peuvent se révéler problématiques et qu’il vous faut régler avant toute chose :

C’est presque une entreprise de séduction que vous lancez ! Le but n’est pas de cacher la poussière sous le tapis, mais bien de nettoyer sous le tapis… Pas de mauvaise surprise, pas d’éléments dérangeants ou qui donnent envie de fuir. C’est une étape qui est vraiment incontournable.

Un dernier élément à prendre en compte, et que beaucoup négligent au moment de se lancer dans le projet de cession : prévoir, en amont, une vraie période d’accompagnement de votre repreneur, afin qu’il soit rapidement apte à diriger l’entreprise lorsque vous serez parti définitivement. Prenez le temps de bâtir un plan complet, que vous pourrez présenter aux acheteurs potentiels, lors de l’étape de négociation.

Ce n’est pas une obligation, mais, en prévoyant cet accompagnement en détail, vous montrerez votre sérieux et vous donnerez davantage confiance à votre acheteur : il ne s’agit pas de lui « refiler une patate chaude », si vous nous passez l’expression ! Cette période de suivi peut être détaillée dans le deal que vous allez négocier, avec plus ou moins de contraintes, bien entendu : c’est à voir avec votre repreneur, selon son degré d’expérience et ses propres souhaits.

En complément de la préparation strictement interne, qui correspond un peu au « nettoyage de printemps » de votre entreprise, il est aussi utile de concevoir quelques supports qui vous aideront à séduire les candidats à la reprise. Présenter oralement votre société, c’est bien, mais pouvoir fournir des documents écrits, c’est encore mieux. Et nous ne parlons pas seulement du bilan comptable, non !

Évoquer votre business en parlant seulement chiffres et gros sous ne fera rêver vos interlocuteurs que quelques minutes. Car, même si vous avez initialement développé votre activité en pensant à vos futurs bénéfices, vous y avez certainement placé bien d’autres choses : de l’espoir, de l’enthousiasme, des moments de doute, de peur ou de rire, des souvenirs de belles rencontres, etc. Après des années de travail, votre entreprise a une histoire, une vie propre composée d’une foule d’événements, mineurs ou majeurs, qui composent un récit unique. C’est ce récit qui touchera vos acquéreurs potentiels, avant toute chose. Vous devez donc le connaître sur le bout des doigts et le rendre séduisant.

Écrivez un résumé de cette histoire : prenez le temps de rédiger un texte qui reprendra toutes les étapes cruciales du parcours de votre société, en l’agrémentant d’anecdotes et de quelques chiffres (mais pas trop !). Cet exercice sera un bon moyen de vous rappeler certains des événements que vous aviez peut-être à moitié oubliés et de peaufiner vos futures présentations orales, celles où vous devrez parler de votre business. Il va aussi vous permettre de préparer des documents attractifs, comme nous allons le voir un peu plus loin.

Pensez « émotions avant tout » : les gens adorent les récits qui font la part belle à l’adversité, aux challenges, aux accidents de parcours… et qui, évidemment, se terminent bien ! N’hésitez donc pas à mentionner vos échecs, à partir du moment où l’entreprise a rebondi de plus belle, car vos interlocuteurs pourront se projeter et « vivre » cet historique en le lisant ou en l’écoutant. À partir du moment où les réussites sont mises en valeur, les difficultés ne sont pas un souci, au contraire : par effet de contraste, vos succès n’en paraîtront que plus grands.

Qu’il s’agisse de communiquer les chiffres ou de faire du storytelling, ne vous contentez pas d’une pile de feuilles A4 agrafées : sortez le grand jeu et rappelez-vous l’importance de la séduction. Brochures et flyers soigneusement conçus vous permettent de présenter un dossier clair qui retiendra l’attention.

Ces documents, réalisés de façon professionnelle, doivent idéalement contenir les données chiffrées les plus pertinentes, un teaser qui récapitule en quelques lignes pourquoi votre société est une affaire à ne pas rater, et votre présentation plus longue élaborée à l’étape précédente. En mixant intelligemment données brutes et émotions, vous créerez un intérêt bien plus élevé que si vous vous contentez de l’un ou de l’autre.

Pensez à faire preuve d’une pointe d’originalité pour les visuels et la présentation des contenus, qui varieront en fonction du secteur d’activité concerné. Dans ce domaine, faire appel à un pro de design et de la communication est un plus à envisager sérieusement.

Faire appel à un intermédiaire spécialisé en cession d’entreprise, cela a un coût, évidemment, et beaucoup de cédants rechignent à en passer par là. Ce n’est d’ailleurs pas une obligation, loin de là. Mais, pour un chef d’entreprise qui a du mal, par exemple, à évaluer la valeur de sa société, qui n’est pas familier avec les techniques de négociation, qui ne connaît pas grand-chose aux divers montages financiers auxquels font appel les repreneurs… cela peut être très utile.

Un « bon » intermédiaire sera capable de vérifier que le prix que vous demandez est cohérent avec la valeur réelle de votre société et avec les tarifs pratiqués dans le secteur. Il saura également vous conseiller pour le marketing de la vente, vous guider lors des étapes de rédaction de la lettre d’intention, du contrat de cession, etc. Par ailleurs, avoir un intermédiaire spécialisé en cession d’entreprise rassure souvent vos interlocuteurs. Cela prouve votre sérieux et votre investissement personnel dans ce projet de transmission, tout en garantissant la présence d’un arbitre en cas de points bloquants, par exemple.

Mais, nous le répétons, ce n’est pas du tout une obligation ! Si vous vous formez de votre côté, si vous suivez bien nos conseils, si vous vous familiarisez avec les montages financiers et que vous disposez d’un conseil juridique pour la rédaction du contrat et les formalités légales… vous pouvez tout à fait vous lancer tout seul, à condition de respecter les étapes vues jusqu’ici.

Maintenant que tout est prêt pour la cession, que vous avez nettoyé sous les tapis et préparé votre entreprise, alors il ne vous reste plus qu’à trouver votre repreneur !

La plus grande peur des cédants est, bien sûr, de ne pas trouver de repreneur. De voir votre entreprise disparaître, tout simplement, et avec elle toute l’énergie que vous y avez consacrée durant des années, les efforts, les concessions consenties pour la développer… Ainsi que ses actifs, les emplois assurés aux salariés qui, pour beaucoup d’entre vous, sont bien plus que de « simples » employés, mais font presque partie de la famille…

Certains cédants sont prêts à brader leur société pour éviter d’être obligés de la dissoudre, d’autant plus qu’une fermeture coûte de l’argent. Mais ce n’est pas la solution, évidemment. La solution, c’est de trouver un repreneur qui soit prêt à la gérer et à la faire vivre, à préserver les emplois et à continuer à la développer.

Vous le savez, nous formons des entrepreneurs, néophytes ou expérimentés, au Reprenariat©, mais aussi des chefs d’entreprise en recherche de repreneurs. Et, si l’offre est parfois supérieure à la demande, nous vous assurons que trouver un successeur n’est pas non plus mission impossible ! Il suffit de savoir où, et comment chercher…

C’est vrai, c’est facile à dire, moins à faire, parfois. Pourtant, c’est une réalité à laquelle vous devez vous confronter : pour trouver un repreneur, vous devez aller le chercher ! Beaucoup de cédants, sans doute par méconnaissance du marché, se contentent de coller une ou deux annonces… et d’attendre le coup de fil.

Ce n’est pas ainsi que ça se passe. Dans votre programme de transmission, la recherche de l’entrepreneur susceptible de prendre votre succession ne doit pas figurer comme un détail, mais comme une étape essentielle de votre objectif, et vous vous devez de vous y consacrer : temps et efforts sont nécessaires, nous n’allons pas vous mentir.

Certes, il existe des cas – assez fréquents – où les deals se trouvent et se signent presque tout seuls. Et c’est bien tout le mal que nous vous souhaitons ! Mais nous préférons anticiper le pire pour vous permettre d’atteindre le meilleur : utiliser votre énergie et votre organisation à trouver un repreneur, et ne rien lâcher jusqu’à ce que le deal soit signé, pas avant.

Même si vous ne voyez absolument pas qui, dans votre entourage immédiat, serait susceptible d’être intéressé par votre société, partez du principe que tant que vous n’en avez pas parlé, personne ne viendra à vous. Donc, avant même de penser à mettre une annonce – nous allons y revenir, bien sûr – commencez par votre réseau.

Préparez en amont une présentation succincte de votre société et de votre projet, de vos motivations pour transmettre la gestion de votre « bébé » dans d’autres mains, et tous les aspects positifs de votre affaire. Ce laïus vous servira de mémo, ou de pense-bête, comme vous voulez, et vous permettra de savoir quoi dire lorsqu’on vous interrogera. Puis, procédez par cercles concentriques :

La grande majorité des cessions se décident et se signent dans le cercle personnel ou professionnel, direct ou indirect, des cédants. Alors, avant même de penser à effectuer une démarche officielle, misez sur votre réseau, c’est une valeur sûre !

Bien entendu, il n’est pas toujours possible de ne compter que sur ses connaissances. Une fois que vous avez averti tous les membres de votre réseau, et en attendant d’éventuelles retombées, vous pouvez placer des annonces pour informer les professionnels de votre projet de cession. Il existe également des bourses spécifiques, qui regroupent les entreprises en attente de repreneurs.

Voici une liste – non exhaustive – de quelques sites spécialisés intéressants pour y insérer votre publication :

Nous vous conseillons aussi de parcourir le site BPI France (Reprise-entreprise.bpifrance.fr), car il compile les annonces de plusieurs autres plates-formes et partenaires spécialistes de la transmission.

Dans la même « veine » que l’utilisation de votre réseau personnel et professionnel, pensez aussi à élargir ce dernier en vous inscrivant sur divers forums, sites Internet spécialisés, etc. Cela vous permettra de rencontrer, virtuellement dans un premier temps, des professionnels potentiellement intéressés… ou qui connaissent eux-mêmes des entrepreneurs en recherche de deals. C’est toujours le même principe, celui qui fonctionne le mieux : le bouche-à-oreille, une technique vieille comme le monde et qui n’a jamais été prise en défaut !

Toujours dans la même optique, il est souvent très intéressant de consacrer un peu de votre temps à des colloques, des groupes de travail, des déjeuners ou des dîners regroupant des professionnels d’un secteur d’activité. C’est exactement la même chose qu’en vous inscrivant sur des sites Web, mais avec l’avantage du contact direct, souvent plus efficace.

En procédant de cette manière, vous mettez toutes les chances de votre côté pour trouver rapidement votre repreneur. Et, ensuite, il ne vous restera plus qu’à négocier votre deal…

Vous êtes dans la dernière ligne droite, félicitations ! Mais vous devez aborder cette étape ultime en gardant la tête froide, et en vous organisant le plus efficacement possible. Le ou les repreneurs potentiels que vous aurez en face de vous sont des êtres humains, eux aussi, avec leurs failles et leurs forces, leurs propres motivations… et le goût du challenge, propre à tous les chefs d’entreprise. Voici nos conseils pour bien aborder cette négociation, sereinement et efficacement.

Être à l’écoute, poser des questions, s’intéresser à l’autre : c’est le secret d’un deal réussi. Même si toutes les techniques de négociation classiques s’appliquent également ici, c’est sur cet aspect humain que nous vous conseillons de miser : votre entreprise n’est pas un produit comme les autres et la manière d’en négocier la vente sera forcément particulière, elle aussi…

C’est pourquoi nous insistons souvent sur la nécessité d’un rendez-vous en face à face, car rien ne remplace la fameuse poignée de main, l’échange direct et le regard. Votre repreneur n’a pas pour vocation de devenir votre « meilleur pote », mais il est important que le courant passe entre vous deux pour que ça fonctionne.

Par ailleurs, méfiez-vous de vos préjugés et a priori : si votre entreprise, par exemple, est une société de menuiserie et que votre repreneur potentiel ne connaît pas grand-chose à ce domaine, ça n’a pas vraiment d’importance : c’est d’abord sa qualité de chef d’entreprise et de meneur d’hommes qui compte, ainsi que ses capacités de gestionnaire. Même si vous êtes vous-même incollable sur le sujet, n’attendez pas la même chose de votre interlocuteur et n’oubliez pas que votre objectif est de trouver un dirigeant… pas un menuisier.

Si votre repreneur est motivé, son but sera de sortir de votre rendez-vous avec un accord de principe dans sa poche. On l’appelle la « lettre d’intention » – ou la LOI –, et elle n’engage pas juridiquement les deux parties. Toutefois, une fois qu’elle est signée par le cédant comme par le repreneur, il est vraiment exceptionnel que le deal ne se signe pas par la suite.

Vous en trouverez de nombreux modèles sur le Web, et votre juriste – ou votre intermédiaire, si vous en avez un – peut vous aider à la rédiger. Elle doit rester simple, n’aborder que les grandes lignes, et elle doit, bien sûr, être ensuite confirmée – et détaillée – par le contrat de cession proprement dit.

Pour ce dernier, nous vous conseillons fortement de faire appel à un avocat, n’essayez pas de le rédiger vous-même, même en utilisant des modèles téléchargeables sur le Web ! Chaque situation est unique et, si la LOI ne constitue qu’un engagement moral, le contrat de cession, lui, vous lie juridiquement.

Si votre repreneur est motivé, son but sera de sortir de votre rendez-vous avec un accord de principe dans sa poche. On l’appelle la « lettre d’intention » – ou la LOI –, et elle n’engage pas juridiquement les deux parties. Toutefois, une fois qu’elle est signée par le cédant comme par le repreneur, il est vraiment exceptionnel que le deal ne se signe pas par la suite.

Vous en trouverez de nombreux modèles sur le Web, et votre juriste – ou votre intermédiaire, si vous en avez un – peut vous aider à la rédiger. Elle doit rester simple, n’aborder que les grandes lignes, et elle doit, bien sûr, être ensuite confirmée – et détaillée – par le contrat de cession proprement dit.

Pour ce dernier, nous vous conseillons fortement de faire appel à un avocat, n’essayez pas de le rédiger vous-même, même en utilisant des modèles téléchargeables sur le Web ! Chaque situation est unique et, si la LOI ne constitue qu’un engagement moral, le contrat de cession, lui, vous lie juridiquement.

Une fois que vous avez trouvé votre repreneur, les choses peuvent aller assez vite et se régler en quelques semaines ou mois. Elles seront d’autant plus rapides que vous aurez soigneusement préparé en amont tout ce qui relève de l’administratif. Même si vous êtes accompagné d’un avocat et d’un expert-comptable, c’est toujours vous le chef d’entreprise, jusqu’à la passation définitive, et il est donc important que vous sachiez à quoi vous attendre.

La vente des parts sociales d’une entreprise (à ne pas confondre avec celle d’un fonds de commerce, qui suit d’autres règles) passe par les étapes suivantes :

Connaître ces grandes lignes ne signifie pas que vous devez tout faire vous-même non plus : avocats, notaires et experts-comptables sont là pour vous guider et effectuer une grande partie des démarches à votre place. Pour gagner du temps et éviter les erreurs, n’oubliez pas de faire appel à eux.

La vente de votre entreprise implique des bénéfices… donc quelques taxes au passage ! Le centre des impôts sera votre interlocuteur principal, en la matière, et vous renseignera sur ce que vous devez, dans deux catégories principales :

Vous avez franchi toutes les étapes de la vente et vous vous demandez maintenant quoi faire ? Si vous avez choisi de transmettre votre entreprise, il est probable que vous avez des projets depuis un bon moment, mais voici quand même un petit rappel de ce que vous pouvez faire de vos profits, après une cession…

De nombreux entrepreneurs vendent un business pour en racheter un autre, sous une autre forme ou dans un autre secteur d’activité. C’est une manière courante de réinvestir ses profits, en ayant un avantage nouveau : l’expérience. Toutes les erreurs commises précédemment pourront être évitées et toutes les connaissances accumulées seront précieuses.

Cela ne signifie pas que vous ne rencontrerez aucune difficulté, car chaque business est unique, mais vous disposerez de ressources précieuses pour aller plus vite ou faire mieux, en étant bien plus aguerri.

Bourse, immobilier, achat d’actions, assurance vie, épargne sécurisée… Les méthodes pour investir les bénéfices issus de la vente de votre entreprise sont nombreuses. Attention, n’oubliez pas que ces profits sont issus d’un travail qui a peut-être été long et difficile, donc ne vous jetez pas en aveugle sur des placements risqués, au risque de perdre beaucoup !

Sachez diversifier vos investissements et mesurer pleinement les risques que vous acceptez : n’effectuez jamais de placements dangereux avec des sommes que vous n’êtes pas prêt à perdre.

Prendre des vacances bien méritées, acheter ou réaménager votre résidence, assouvir quelques petits caprices personnels, faire plaisir à vos proches, effectuer des donations… Là encore, les possibilités sont multiples et tout dépendra de votre situation, ainsi que de vos aspirations.

Si vous êtes dans une logique de transmission et que les sommes sont importantes, pensez à bien vous renseigner avant, car les donations ne sont pas exemptes de formalités, au-delà d’un certain seuil.

Pour compléter ce que nous venons de voir, nous vous proposons de terminer avec quelques conseils complémentaires. D’abord, 3 erreurs à fuir, puis 3 astuces qui vous seront certainement utiles !

C’est une étape cruciale de votre vie d’entrepreneur : avoir créé votre société, l’avoir développée, puis l’avoir accompagnée jusqu’à la déposer dans d’autres mains… Bien sûr, en règle générale, cela ne se fait pas sans un pincement au cœur, mais n’est-ce pas le cas lorsque quelque chose s’achève ?

L’important, c’est d’avoir pu mener votre projet jusqu’à son terme et d’avoir la satisfaction de savoir que votre entreprise est toujours en activité, que ses emplois sont maintenus et qu’elle va continuer de faire sa vie… sans vous. Un peu comme un enfant dont on a accompagné la croissance avant qu’il ne vole de ses propres ailes, en quelque sorte !

La période d’accompagnement négociée lors du deal, qui va aider votre repreneur dans son après-closing, est la dernière étape de votre parcours de chef d’entreprise – du moins, de cette entreprise-là. C’est le moment de présenter le nouveau dirigeant à ses employés, de l’aider à s’installer dans son bureau, de lui dévoiler les arcanes de sa société, son jargon, ses rituels, sa culture interne… et de passer le flambeau, en douceur. Votre repreneur prend ses marques et vous-même, vous vous effacez petit à petit. Ce n’est qu’après cette phase que vous pourrez réellement vous détacher de ce que vous avez créé.

Vous avez maintenant tout en main pour transmettre les rênes de votre société efficacement et posément. Céder votre entreprise peut vous rapporter beaucoup d’argent et vous permettre de passer sereinement à autre chose : profiter de votre retraite, de vos proches, d’un hobby, voyager… ou vous lancer dans une nouvelle aventure entrepreneuriale, pourquoi pas ? Après tout, nous avons plusieurs vies dans une vie !