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Comprendre la clause d’earn out

Comment analyser, structurer et financer son deal

Parmi la palette de solutions qui existent pour financer le rachat d’une entreprise, il est utile de connaître la clause d’earn out, car elle permet de payer une partie du prix convenu de façon différée.

Comment ça fonctionne et pourquoi vous avez tout intérêt à vous en servir, dans le cadre d’un projet de reprise ? C’est ce que nous vous proposons de voir dans cet article.

Le principe

Cette clause a pour objectif, dans le cadre d’une cession, de fixer une partie du prix payé par l’acheteur sur la base des futures performances de l’entreprise. Il y a aura :

  • Un montant fixe payable immédiatement.
  • Un montant variable payable plus tard.

Le prix payé sera donc maximum, si l’entreprise génère les profits espérés, et sera en revanche plus faible, si la société n’est pas aussi rentable que prévu.


Cette clause d’earn out est notamment très utile lorsque les deux parties n’ont pas la même estimation de la valeur de l’entreprise concernée par l’opération : le vendeur a tendance à surestimer le prix, quand l’acheteur le sous-estime souvent. La clause permet donc, entre autres avantages, de partager le poids du risque et de trouver un terrain d’entente.

Principe de la clause earnout

Avantages et inconvénients

Selon que l’on observe la clause du point de vue du vendeur ou du repreneur, les avantages et inconvénients sont différents :

  • Pour le vendeur, s’il est persuadé que son entreprise a un gros potentiel, l’avantage principal est d’obtenir finalement plus d’argent que s’il avait choisi un prix de vente fixe payable immédiatement. L’inconvénient est de devoir attendre pour toucher cette somme.
  • Pour l’acheteur, l’avantage principal est d’étaler le coût de l’opération et de pouvoir effectuer la reprise plus facilement. L’inconvénient, si l’entreprise tient toutes ses promesses voire plus, est que le rachat revienne finalement plus cher que si la reprise avait été financée immédiatement.

Bien rédiger la clause d’earn out

Cette clause doit être intégrée dans le contrat de cession et sa rédaction doit être minutieuse. On trouve dedans, entre autres éléments :

  • Le mode de calcul du prix
    Il s’agit de fixer tous les éléments précis qui seront pris en compte pour les futurs calculs (chiffre d’affaires, résultat, bénéfices, etc.) et la méthode de calcul elle-même.
  • Les prix plafonds et plancher
    En complément du calcul choisi, des valeurs minimales et maximales peuvent être déterminées et incluses dans cette clause.
  • La durée d’application de la clause.
  • Le mode de gestion de l’entreprise pour que la clause s’applique.
    Par exemple, s’il est prévu que la clause ne soit valide que si le vendeur continue de s’impliquer dans l’entreprise pendant six mois après la reprise, cela doit être mentionné.

Bien d’autres paramètres peuvent être inclus dans une clause d’earn out, selon le contexte de la vente, la taille de l’entreprise et son ancienneté, le secteur d’activité, etc.

C’est donc une formalité assez complexe, pour laquelle nous vous conseillons de toujours faire appel à des professionnels (juristes ou avocats) qui pourront s’assurer que vos intérêts sont respectés et que vous ne prenez pas de risques inutiles dans l’opération.

Si vous souhaitez en apprendre plus sur le sujet je vous invite à regarder ma vidéo YouTube :

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