Parmi la palette de solutions qui existent pour financer le rachat d’une entreprise, il est utile de connaître la clause d’earn out, car elle permet de payer une partie du prix convenu de façon différée.
Comment ça fonctionne et pourquoi vous avez tout intérêt à vous en servir, dans le cadre d’un projet de reprise ? C’est ce que nous vous proposons de voir dans cet article.
Le principe
Cette clause a pour objectif, dans le cadre d’une cession, de fixer une partie du prix payé par l’acheteur sur la base des futures performances de l’entreprise. Il y a aura :
Le prix payé sera donc maximum, si l’entreprise génère les profits espérés, et sera en revanche plus faible, si la société n’est pas aussi rentable que prévu.
Cette clause d’earn out est notamment très utile lorsque les deux parties n’ont pas la même estimation de la valeur de l’entreprise concernée par l’opération : le vendeur a tendance à surestimer le prix, quand l’acheteur le sous-estime souvent. La clause permet donc, entre autres avantages, de partager le poids du risque et de trouver un terrain d’entente.
Avantages et inconvénients
Selon que l’on observe la clause du point de vue du vendeur ou du repreneur, les avantages et inconvénients sont différents :
Bien rédiger la clause d’earn out
Cette clause doit être intégrée dans le contrat de cession et sa rédaction doit être minutieuse. On trouve dedans, entre autres éléments :
Bien d’autres paramètres peuvent être inclus dans une clause d’earn out, selon le contexte de la vente, la taille de l’entreprise et son ancienneté, le secteur d’activité, etc.
C’est donc une formalité assez complexe, pour laquelle nous vous conseillons de toujours faire appel à des professionnels (juristes ou avocats) qui pourront s’assurer que vos intérêts sont respectés et que vous ne prenez pas de risques inutiles dans l’opération.
Si vous souhaitez en apprendre plus sur le sujet je vous invite à regarder ma vidéo YouTube :